Tarih : 04.04.2020
Sayı : 2020
Değerli Müşterimiz/ Meslektaşımız
COVID19 (Koronavirüs) salgını nedeniyle hastalığın ülkemizde yayılmasının önlenmesi amacıyla Ticaret Bakanlığının Şirket Genel Kurulları Hakkındaki önlemlerini içerir duyuruları aşağıda özetlenmiştir.
Yapılmış Olan Genel Kurul Toplantı Çağrılarının İptal Edilebileceği
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Müdürlüğü tarafından yayınlanan duyuruda, COVID19 (Koronavirüs) salgını nedeniyle hastalığın ülkemizde yayılmasının önlenmesine dair alınacak tedbirler çerçevesinde, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 20.03.2020 tarihli ve 53382221 sayılı yazıları ile usulüne uygun olarak toplantıya çağrılmış genel kurulların ileri bir tarihte yapılmak üzere şirketlerin yönetim organlarının alacağı bir karar ile iptal edilebileceği belirtilmiştir.
Duyuruda yer verilen “Genel Kurul Toplantı Çağrısının İptali Duyurusu”nun Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Müdürlüğü’ne iletilmesi halinde Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanabilecek, duyuruda belirtildiği üzere Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Müdürlüğü vezne hizmetleri www.ticaretsicil.gov.tr internet adresi üzerinden verilecektir.
İlgili duyuru metnine buradan ulaşabilirsiniz.
Genel Kurul Toplantılarının Elektronik Ortamda Yapılabilmesi
Ticaret Bakanlığı tarafından yayınlanan duyuruda, salgının önlenmesi amacıyla asgari düzeyde pay sahibinin katılımı ile fiziki ortamda toplantı gerçekleştirilmesini teminen, pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına fiziki ortamda katılımda bulunmaksızın elektronik ortamda katılım sağlayabilecekleri hususuna dair açıklamalarda bulunulmuştur.
Türk Ticaret Kanunu’nun 1527/1. fıkrası hükmüne göre, şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantı bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilmektedir.
Elektronik ortamda yapılacak yönetim kurulu, müdürler kurulu, ortaklar kurulu ve genel kurul toplantılarına ilişkin usul ve esaslar “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ” ile belirlenmiştir.
Ayrıca anonim şirket genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” ile düzenlenmiştir.
Ticaret Bakanlığı tarafından yapılan duyuruda, şirket sözleşmelerinde veya esas sözleşmelerinde kurul toplantılarının elektronik ortamda gerçekleştirilmesine imkân tanıyan hüküm bulunmayan şirketlerin, bu dönemde gerçekleştirmeyi planladıkları toplantıları “Elektronik Genel Kurul Toplantı Sistemi” ve “Elektronik Yönetim Kurulu Sistemi” üzerinden gerçekleştirilebilmelerine yönelik tedbir alındığı açıklanmıştır.
Şirketlerin, bu imkândan Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi’nden destek hizmeti almak suretiyle yararlanabilecekleri, ancak şirketlerce elektronik ortamda kurul gerçekleştirilmesine imkân tanıyan hükme ilişkin ana sözleşme değişikliğinin bundan sonra yapılacak ilk genel kurul toplantısında yapılması gerektiği belirtilmiştir.
İlgili duyuru metnine buradan ulaşabilirsiniz.
Genel Kurul Toplantıları Gündemine İlave Edilmesi Şartı Getirilen Hüküm
Ticaret Bakanlığı tarafından Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği’ne iletilen 31.03.2020 tarihli yazıda, Covid-19 virüsü nedeniyle sermaye şirketlerinin öz kaynaklarını korumasının önemine işaret edilmektedir.
Bu çerçevede, 28.11.2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği’nin” 13/5 inci maddesine dayanılarak, kamunun iştiraki olan şirketler hariç olmak üzere, sermaye şirketlerinin 2019 yılı hesap dönemine ilişkin olarak bu yıl gerçekleştirilecek genel kurul toplantılarında gündeme alınacak nakit kâr payı dağıtımı kararlarında, “geçmiş yıl kârlarının dağıtıma konu edilmemesi, dağıtım tutarının 2019 yılı net dönem karının %25’ini aşmaması ve yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilmemesi” hususları belirtilmektedir.
Bahsi geçen yönetmeliğin 13/5’inci maddesi “Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konuların gündeme konulması zorunludur.”
Söz konusu hüküm gereğince bu hususun genel kurul gündemine alınması zorunludur. Ancak bu gündem maddesinin kısmen veya tamamen kabul edilmesinin genel kurulun yetkisinde olduğunun bilinmesinde yarar vardır.
İlgili duyuru metnine buradan ulaşabilirsiniz.
Bilgilerinize sunar, çalışmalarınızda başarılar dileriz.
Saygılarımızla
İtimat Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.
