31 Aralık 2020 tarihli (5. Mükerrer) 31351 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan 7262 sayılı “Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanunun” 28- 34’üncü maddelerinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na ilişkin değişiklikler yapılmıştır.
01/04/2021 tarihinde yürürlüğe giren değişiklik ile, hamiline yazılı pay sahipliğinin Merkezi Kayıt Kuruluşu(MKK) nezdinde kayıt altına alınmasına yönelik önemli bir düzenleme yapılmıştır. TTK 486 ve 489. Maddelerinde yapılan değişikliğe göre;
a- Hali hazırda hamiline yazılı hisse sahiplerinin 31.12.2021 tarihine kadar bildirimde bulunması, b- 01.04.2021 tarihinden sonra dağıtılacakların ise, şirketlerce dağıtılmadan önce bildirilmesi Zorunluluğu getirilmiştir.
A- Hali hazırda hamiline yazılı hisse sahiplerinin bildirimde bulunması
TTK ya eklenen geçici 14. madde gereğince; Kanun değişikliğinin yürürlüğe girdiği 01/04/2021 tarihi itibariyle Hamiline yazılı pay senedine sahip olanların 31/12/2021 tarihine kadar MKK’ya bildirilmek üzere pay senetleriyle birlikte anonim şirkete başvurması, anonim şirket yönetim kurulunun da başvuru üzerine, beş iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmesi gerekmektedir. Başvuruda bulunmayan Pay sahipleri, paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamayacaktır. Bu madde uyarınca başvuruda bulunmayanlara 5.000 TL, bildirimde bulunmayan şirketlere 20.000 TL İdari para cezası uygulanacaktır.
B- 01.04.2021 tarihinden sonra dağıtılacak payların şirketlerce bildirilmesi
- Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, sahiplerine dağıtılmadan önce MKK’ya bildirilecektir. Bildirimde bulunmayanlara 562/13. Madde gereğince 20.000TL İdari para cezası uygulanacaktır.
- Hamiline yazılı pay senetlerinin devri; şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ya yapılacak bildirimle hüküm ifade edecektir. Aksi halde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaktır. Bildirimde bulunmayanlara 562/13. Madde gereğince 5.000 TL İdari para cezası uygulanacaktır.
- Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’ya yapılan bildirim tarihi esas alınacaktır.
- MKK tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılacaktır.
Tebliğ İle Yapılan Düzenlemeler
Hamiline yazılı pay senetlerinin MKK’ya bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca 06.04.2021 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan “Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi Ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ” ile belirlenmiştir.
Sermaye Piyasası Kanununun 13’üncü maddesi uyarınca payları kayden izlenen şirketler dışında kalan anonim şirketleri kapsayan uygulama ile ilgili tebliğde yapılan düzenlemeler özetle aşağıdaki gibidir:
- Hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı karara istinaden bastırılacak, bu yönetim kurulu kararında; bastırılacak pay senetlerinin; adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi, bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilecektir.
- Hamiline yazılı pay sahibinin bilgileri MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilecektir.
- Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle hüküm ifade edebilecektir. Devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılacaktır.
- Genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesi dikkate alınacaktır.
- Sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi durumunda yetkili olanlarca yapılacak bildirim üzerine kayıt, MKK sisteminden iptal edilecektir.
- MKK’ye bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaktır. Hakların ileri sürülebilmesinde MKK’ye elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınacaktır.
- Pay sahipleri, adlarına kayıtlı olan hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin bilgilere MKK sistemi üzerinden erişebilecek ve bu kayıtlar hakkında MKK’den tevsik edici belge alabilecektir. İletişim bilgisinin güncelliğinden ilgili şirket veya pay sahibi sorumlu tutulacaktır.
- Kanun değişikliğinin yürürlüğe girdiği 01/04/2021 tarihi itibariyle hamiline yazılı pay senedine sahip olanların, MKK’ye bildirilmek üzere pay senetleri ve iki suret halinde düzenlenen formla birlikte (Kanunun geçici 14. Maddesi gereğince 31/12/2021 tarihine kadar) şirkete başvurması gerekmektedir.
- 31/12/2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken, henüz şirket tarafından MKK’ye bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alınacaktır.
MKK tarafından verilecek hizmetler ücrete tabi olup, ücret (vergiler hariç) aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.
Yeşim ERTUĞRUL
